Hale y Jimmy Seymour son una pareja que trabaja en en pequeños clubes nocturnos con la esperanza de tener éxito. Una noche, Larry Bryant (un productor de Broadway) ve a Mary y se enamora de su belleza y su voz. Larry Bryant le pide que haga una audición para el Sr. Collier y que Jimmy la acompañe. Después de escuchar a Mary, Collier quiere que Mary esté en su show. Jimmy anima a una Mary reacia a seguir el camino sin él.

Dos jóvenes se proponen triunfar en el mundo del espectáculo: son Mickey Moran (Mickey Rooney), talentoso músico y cantante, hijo de un artista veterano, y Patsi Barton (Judy Garland), una joven cantante